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|GUIDE|
■员工维权风波的背后
■娃哈哈资源倾斜？
■离岸公司因何而设？
作者|籍籍
编辑|嘉辛
在回归娃哈哈三个月后，宗馥莉又有一些新动作。
近日，娃哈哈数字科技发生工商变更，任法定代表人、执行董事、经理并退出股东行列，宗馥莉担任董事并成为新股东，郑群娣接任法定代表人、经理，同时多位高管发生变更。
随着宗庆后的名字从娃哈哈的关联公司中一个个退出，权柄逐渐移交到了宗馥莉的手上。
娃哈哈权力交接的过程充满了戏剧性，上演了高调辞职又回归剧情的宗馥莉，自然也有着莫大的关注度，外界的关注点长期在于宗馥莉能将娃哈哈带向何方，短期则在于宗馥莉的位子能不能坐稳。
01
员工维权风波背后的矛盾升级
近期，把宗馥莉推到舆论的风口浪尖上的是员工维权事件。
中国工业报9月3日报道，多位娃哈哈集团前员工和内部职员称，因为娃哈哈集团近期要求员工重新签署劳动合同、以较低价格回收员工持股会股权，几十名员工发起集体诉讼维权。
此次诉讼的导火索可追溯至2024年8月，娃哈哈集团开始要求员工终止与集团的现有合同，转而与宗馥莉掌舵的宏胜饮料集团签订新合同。此举直接导致员工在娃哈哈集团享有的“干股分红”待遇被取消。
凤凰网《风暴眼》从不少员工处了解到，宏胜饮料集团普遍收入要低于娃哈哈集团，“同等职级的员工，收入能低一半”。如果遇上裁员，按照新签劳动合同的时间来计算工作时长，裁员时赔偿也会少一大部分。
21世纪经济报道称，有员工称，如果改签劳动合同，干股分红被取消，预计全年收入会降低20%—30%。
9月7日，娃哈哈官方微博回应称：近日，部分媒体通过撰文以“娃哈哈维权委员会诉讼维权”“要求员工重新签署劳动合同”等字眼为关键词散布针对工会的不实信息，并表示，从未听说“娃哈哈维权委员会”的相关信息，目前工会也未收到所谓“娃哈哈维权委员会”提起的诉讼信息。
而9月8日，《娃哈哈职工集体维权情况的公开声明》（以下简称为“声明”）在微博上流传开来，内容包括法院已经正式接受娃哈哈员工的诉讼材料，这则声明落款为“娃哈哈员工维权联络委员会”。
9月18日，宗馥莉在上任之后的第一次职工代表会议上表示，今年干股分红不会取消，薪资结构没有变化。但分红将基于个人的岗位绩效，而非仅凭过往的资历或级别分配。
关于干股，要追溯到2018年，甚至是上个世纪。
据《宗庆后与娃哈哈：一个中国著名企业的深度研究》一书记载，1999年，股权改制完成之后，上城区国资局持股51%，宗庆后的股份一直维持在29.4%，其余股份由当时的职工持股会（1885人）持有17.34%；38名高管持有2.06%。
改制完成之后，按照职工持股会章程，正式职工入职满一年就可以获得认购股份资格，员工认购股份的对价是1元/股，由此形成了全员持股制度。
到2003年，38名高管将2.26%，上城区将51%中的5%转让给了职工持股会。于是股权架构变为：杭州上城区资产经营有限公司持有46%；职工持股会持有24.6%；宗庆后持有29.4%。
在当时的制度下，职工股东（职工持股会会员）是娃哈哈集团体系内企业的少数股东。
根据报道，每股每年的分红就能达到八毛以上，分红成为员工重要的收入，也是员工作为股东的合法权益。
2018年，娃哈哈对职工持股进行了回购，改为现在的干股分红，回购对价是“2元溢价+1元股本价”。
根据媒体公开报道，当时也有员工不愿意出售股份，认为3元的价格太低，但碍于各种因素，最终签下了协议。
在对未来权益无法保障的不安中，维权委员会要求重新追溯2018年集团回购员工股份的正当性，包括用历年未分的分红款作为回购的资金来源是否合理，以及回购之后，作为娃哈哈集团重要股东之一的职工持股会沦为空壳，是否影响了超过1万名员工的切身利益。
所以，此次维权事件，既是员工与管理层之间的矛盾，可能也是小股东与大股东之间的利益博弈。
02
两个娃哈哈？
今年七月，网络上就流传着一封举报信——《实锤举报宏胜集团总裁宗馥莉侵占娃哈哈集团巨额国有资产》。
举报信称，宗馥莉架空娃哈哈老臣、以宏胜系人员取代原管理层。同时，通过宏胜集团直接对外委托生产、和境外投资公司合资投建工厂、调整采购路径等方式，将原属于国有持股的娃哈哈集团权益“转到她自己的宏胜集团”。
据媒体的相关报道，宗庆后去世之后，娃哈哈发生了巨大的人事调整，有多名员工，甚至是高层人员离职，宏胜集团的骨干则开始进入娃哈哈。
不久前，21世纪经济报道曾在《资源向宏胜饮料倾斜？两个“娃哈哈”争议推至台前》一文中点出，随着宗馥莉掌舵娃哈哈，娃哈哈与宏胜集团的关系，正在发生变化。
宏胜集团成立于2003年，一直承接娃哈哈产品的代加工业务，宗庆后还称，宏胜的利润比娃哈哈都高，能达到30%。
宗庆后去世之后，宏胜集团设立了大量的公司，覆盖生产类、贸易类和营销类。
生产类公司包括江山市宏胜恒枫食品、济宁恒枫饮料、高碑店宏胜恒枫饮料等；贸易类包括上海焱橙等；营销类包括杭州宏宸营销、杭州宏胜营销、拉萨宏胜营销有限公司。
根据相关媒体报道，“公司销售团队中，全国大区经理（省级经理）大部分已经将劳动合同转签至宏胜饮料。”
21世纪经济报援引维权联络委员会负责人的看法，“今年2月老宗总去世后，我们发现，从前端研发到采购、生产、运输再到后端销售等环节，有资源逐步从娃哈哈集团向宏胜饮料倾斜的趋势。”
与宏胜有关的部分公司也被质疑非法对外授权委托加工从而获利。
在公开网络上公开流传的举报信也给出了具体细节：“宗馥莉以宏胜集团名义委托外加工工厂，贴牌加工娃哈哈纯净水，再卖给娃哈哈集团销售公司，而国有持股的娃哈哈集团是唯一有权利对外委托加工娃哈哈品牌产品的公司，因此宏胜集团直接对外委托生产，不仅严重侵占了娃哈哈集团的权益，同时宏胜集团从中牟利也非法侵占了娃哈哈集团的利润。”
是不是非法委托，焦点有两个，一是商标的归属权，二是接受委托的公司的归属权。
这和当年达娃之争有相似之处。不同的是，现在，商标的归属权不需要争论。
当时，有很多非达娃合资的公司，使用了“娃哈哈”品牌，但在工商信息上与娃哈哈并没有什么关联。
2007年，财经杂志报道，根据广州工商局的登记资料，一份有宗庆后、宗馥莉亲笔签名和盖有娃哈哈集团公章的文件中，宗庆后和宗馥莉分别娃哈哈集团和杭州宏胜饮料有限公司（现在的宏胜集团），证明“广州娃哈哈恒枫饮料有限公司”的“中方股东杭州宏胜饮料有限公司”是“杭州娃哈哈集团有限公司的子公司”。
关系明确之后，再加上娃哈哈集团的授权，这些公司使用商标也就合理了。
回到现在，确定宏胜集团以及其关联公司和娃哈哈集团之间的关系，同样十分重要。
03
离岸公司因何而设？
据《第一财经》报道，宗庆后的自传中曾表示，由于娃哈哈体量迅速壮大，需要增加投资扩大产能，但遭到了达能董事会的拒绝或拖延，因此在合资公司体外成立了一系列体外公司，满足生产加工的需求。
宏胜集团就是之一。
恒枫贸易有限公司是宏胜集团大股东，占股98%，注册地为英属维尔京群岛，达娃之争的报道中，有媒体称，恒枫贸易的法人是宗馥莉，另有媒体报道称恒枫贸易是宗馥莉独立投资成立。
宏胜集团曾参与过上市公司万凯新材的战略配售，万凯新材2022年发布的一则公告显示，恒枫贸易由宗馥莉间接持有100%的股权。
在宏胜的新设公司中，有一些公司的股东除了宏胜集团之外，还有一些非内地的企业，甚至由后者实际控制。比如郑州恒枫90%的股权在HONOUR BRTGHT INVESTMENT LIMITED手中。
不管娃哈哈与这些影子公司之间是什么关系，这中间都存在大规模的关联交易，如果不能认定为母子公司关系，那么关联交易就容易滋生利益输送。
在资本市场上，为了防止上市公司与大股东极其关联的其他公司之间通过不合理的关联交易输送利益，会有更加透明、更高的信息披露要求，作为非上市公司，娃哈哈集团与影子公司之间发生了大规模的关联交易，且无需对外披露，越不透明越容易引发怀疑。
而如果关联企业或者其母公司是境外公司，又会引发另一个讨论——资金是否违规流出境外。
我们获得的一份资料显示，恒枫贸易的某个境内子公司董事会决议曾通过了一项数百万元的利润分配计划。委员会还提到宏胜境外平台可能涉及外汇违规问题并已提交举报材料。
外受“侵吞国有资产”和“违反外汇管理条例”的质疑，内有员工维权的矛盾不断升级，尽管已经大权在握，宗馥莉需要解决的问题也还有很多。
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